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公司注册资本登记管理暂行规定

发布时间:2013-3-18 15:36:45 来源: 转载 录入:wuhan 访问: 次 字号:【
核心提示:第一条 为了加强对公司注册资本的登记管理,规范公司的登记行 为,依据《中华人 民共和国公司法》(以下简称《公司法》)和其他有关法律、行政法规的规定,制定本规定。 第二条 公司登记机关依法对公司注册资本进行登记管理。公司登记机关依据国家法律、...

第一条 为了加强对公司注册资本的登记管理,规范公司的登记行 为,依据《中华人 民共和国公司法》(以下简称《公司法》)和其他有关法律、行政法规的规定,制定本规定。

第二条 公司登记机关依法对公司注册资本进行登记管理。

公司登记机关依据国家法律、行政法规、规章和公司章程,审查公司注册资本,对符合法律 、行政法规、规章的,予以核准;对不符合法律、行政法规、规章的,不予核准。

第三条 公司注册资本数额、股东或者发起人的出资方式,应当符合法律、行政法规 的规定。

第四条 公司设立登记或者变更注册资本时提交的验资证明,须由经工商行政管理机 关登记 注册的会计师事务所或者审计事务所出具。会计师事务所或者审计事务所出具的验资证明, 应当符合《公司法》和其他有关法律、行政法规、规章的规定。

第五条 验资证明由验资报告及附件组成。验资报告应当以文字报告的形式确切地表 述验证 的内容。验资报告须由注册会计师签字或者盖章、会计师事务所或者审计事务所加盖公章后 方为有效。

第六条 办理公司设立登记或者注册资本变更登记,应当在验资机构出具验资证明之 日起90日内向公司登记机关提出申请。

第七条 注册资本中以货币出资的,股东应当将其认缴的出资足额存入新设立公司所 在 地银行的撟ㄓ谜驶。公司成立前,任何单位和个人不得动用撟ㄓ谜驶内的资金。

撟ㄓ谜驶的开立、撤销及该帐户资金的划转,按照中国人民银行有关规定办理。

第八条 注册资本中以实物出资的,公司章程应当就实物转移的方式、期限等做出规 定。

实物中须办理过户手续的,公司应当于成立后半年内办理过户手续,并报公司登记机关备案 。

第九条 注册资本中以工业产权出资的,公司章程应当就工业产权转让登记事宜做出 规定。

其中以专利权出资,其专利权人为全民所有制单位的,专利权转让须经上级主管部门批准; 以注册商标出资须由商标主管部门审查的,按有关规定先由商标主管部门审查同意后方能作 为出资。

公司应当于成立后半年内依法办理工业产权转让登记手续,并报公司登记机关备案。

第十条 注册资本中以非专利技术出资的,公司章程应当就非专利技术的转让事宜做 出规定。

公司成立后一个月以内,非专利技术所有人与受让人(公司)应当签订技术转让合同,并报公 司登记机关备案。

第十一条 注册资本中以工业产权、非专利技术作价出资的,其金额与注册资本的比 例应当符合国家有关规定。

工业产权、非专利技术中属于国家规定的高新技术成果的,应当经国家、省(部、委)科技主 管部门鉴定或者认定。

第十二条 注册资本中以土地使用权出资的,公司章程应当就土地使用权出资事宜做 出规定。

以划拨土地使用权出资的,使用人应当向市、县人民政府土地管理部门申请办理土地使用权 出让手续后方能作为出资;城市规划区内的集体所有的土地应当先依法征为国有土地后方能 作为出资;农村和城市郊区的集体所有的土地(除法律规定属于国家)所有的以外)应当经县 级人民政府登记注册,核发证明,确认所有权后方能作为出资。

公司应当于成立后半年内依照法律、行政法规规定,办理变更土地登记手续,并报公司登记 机关备案。

第十三条 《公司法》规定必须进行评估作价的出资,须由经工商行政管理机关登记 注册的 评估机构评估作价。国有资产评估结果依法须由有关行政主管部门确认的,由法律、行政法 规、规章规定的部门进行确认;非国有资产评估结果或者依法不需进行确认的国有资产评估 结果,由股东或者发起人认可,验资机构进行验证。

第十四条 设立有限责任公司的验资报告,应当载明以下内容;

(一)公司名称;

(二)股东的名称或者姓名;

(三)股东的出资额和出资方式;

(四)开户银行和专用帐户的帐号;

(五)股东缴纳出资情况;

(六)以实物、工业产权、非专利技术、土地使用权出资的评估结果以及工业产权、非专利技 术所占注册资本的比例;

(七)其他事项。

第十五条 设立股份有限公司的验资报告,除载明第十四 规定的内容外,还应当载 明设立 方式。以募集方式设立的,应当载明发起人认购的股份和该股份占公司股份总数的百分比。

第十六条 验资报告应当附以下有关文件:

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(二)银行出具的企业登记注册入资凭证;

(三)以实物出资的,附实物转让清单;

(四)以专利权出资的,附专利证书复印件和专利登记簿副本复印件;

(五)以注册商标出资的,附《商标注册证》复印件;

(六)以土地使用权出资的,附土地使用权证明;

(七)以非货币出资的,附资产评估报告及评估结果确认书或者股东、发起人认可证明。

第十七条 公司变更注册资本,应当向公司登记机关提交以下文件:

(一)公司法定代表人签署的变更登记申请书;

(二)股东会决议;

(三)减少注册资本的,应当提交减少注册资本公告和公司债务清偿报告或者债务担保证明;

(四)公司以合并、分立而变更注册资本的,应当提交合并协议、分立决议或者决定,以及合 并、分立公告和债务清偿或者债务担保证明,并附资产负债表及财产清单;

(五)股份有限公司因合并或者分立而变更注册资本的,应当提交国务院授权部门或者省级人 民政府的批准文件;

(六)股份有限公司因发行新股而增加注册资本的,应当提交国务院授权部门或者省级人民政 府的批准文件;社会公开募集股份的,还应当提交国务院证券管理部门的批准文件;

(七)法律、法规规定的其他文件。

第十八条 公司增加注册资本,以非货币出资的,股东应当依法办理财产权转移手续 后,再向公司登记机关申请注册资本变更登记。

第十九条 公司变更注册资本,会计师事务所、审计事务应当对注册资本增加部分或 者减少后的注册资本进行验证,并出具验资报告。

第二十条 公司变更注册资本的验资报告应当载明以下内容:

(一)公司名称;

(二)股东的名称或者姓名;

(三)股东的出资额和出资方式;

(四)原注册资本额;

(五)申请变更后的注册资本额;

(六)新增注册资本的缴纳情况;

(七)开户银行和帐号;

(八)减少注册资本的,应当载明公司债务清偿情况。

第二十一条 有限责任公司成立后,作为出资的实物、工业产权、非专利技术、土地 使用权 的实际价额显著低于公司章程所定价额的,应当由交付该出资的股东补交其差额。原出资中 的实物、工业产权、非专业技术、土地使用权应当重新进行评估作价。公司注册资本应当进 行重新验证并出具验资报告。

工业产权转让登记手续因不符合法律、法规的规定,未能办理财产权转移手续的,交付该出 资的股东或者发起人应当以其他出资方式补交其数额。补交的数额应当进行重新验证并出具 验资报告。

第二十二条 公司登记机关发现公司注册资本不实的,可以要求该公司到指定的验资 机构进行验资,并在规定期限内提交验资证明。

第二十三条 对股东或者发起人以非货币出资,未按照本规定第八条、第九条 、第十条、第 十二条的规定报公司登记机关备案,或者备案内容与公司章程规定的内容不符的,视为虚假 出资。

第二十四条 股东或者发起人未按公司章程规定缴纳出资,或者以非货币出资未转移 财产权 、验资机构或者资产评估机构出具虚假证明文件的,公司登记机关应当依照国家有关法律、 法规的规定予以处罚。

第二十五条 外商投资企业注册资本的登记管理适用本规定。法律、行政法规另有规 定的除外。

第二十六条 依照《中华人民共和国企业法人登记管理条例》设立的非全民所有制企 业注册资金的登记管理,参照本规定执行。

第二十七条 本规定自1996年3月1日起施行。

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